Colegiado analisa propostas de Termo de Compromisso

O PAS foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a partir de reclamações de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia. A SEP concluiu pela responsabilização de ambos, por firmarem contratos que permitiram imputar despesas à Companhia, quando deveriam ter sido suportadas pelos então acionistas vendedores no contexto da alienação do controle acionário da Companhia (infração ao art. 154, §1º, da Lei 6.404/76). Hermínio Vicente Smania de Freitas também foi responsabilizado por deixar de exercer atribuições do cargo, conforme a Lei e nos fins da Companhia, obstando o exercício de pedido legítimo do Conselho Fiscal de obtenção de pareceres jurídicos (infração ao art. 154, caput combinado com o art. 163, §8º, ambos da Lei 6.404/76).

Ao final das negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, Hermínio Vicente Smania de Freitas e Eduardo Feldmann Costa, apresentaram propostas finais de celebração de Termo de Compromisso em que propuseram pagamento individual e em parcela única à CVM de R$ 750.000,00 e R$ 250.000,00, respectivamente. A Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) não identificou impedimento jurídico à celebração de acordo em tais termos.

Entendendo que tais quantias oferecidas seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, além de nortear a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do Termo de Compromisso, o Comitê deliberou opinar pela aceitação das propostas apresentadas.

O Processo, instaurado pela a Superintendência de Relações com Investidores (SEP), apurou operações realizadas por tais administradores com valores mobiliários da Companhia dentro do período de vedação de 15 dias de antecedência da divulgação do1° e do 2º ITRs de 2016 e o fato de tais negociações não terem sido incluídas nos Formulários de Valores Mobiliários Negociados e Detidos dos meses a elas referidos (descumprimento ao art. 13, caput e § 4º e ao art. 11, ambos da Instrução CVM 358).

Os investigados apresentaram propostas iniciais de Termo de Compromisso contendo valores e condições que foram objeto de negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, o qual sugeriu a:

(i) Carlos Medeiros Silva: pagar à CVM R$ 35.000,00, em relação à infração ao disposto no art. 11 da ICVM 358 e ao art. 13 § 4º da mesma Instrução (i) o valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 28/4/2016 atualizado pelo IPCA, a partir de 29/4/2016 até seu efetivo pagamento, e o valor correspondente ao triplo do suposto prejuízo evitado com as operações realizadas em 27/7/2016 atualizado pelo IPCA a partir de 28/7/2016 até seu efetivo pagamento; e

(ii) Frederico da Cunha Villa: pagar à CVM R$ 35.000,00, pela infração ao disposto no art. 11 da ICVM 358, e R$ 150.000,00, em relação à infração ao art. 13 § 4º da mesma Instrução .

Os proponentes aceitaram as contrapropostas apresentadas, de modo que o Comitê entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente.

O Colegiado, entretanto, tendo em vista as peculiaridades do caso concreto, decidiu rejeitá-las. Os proponentes, em contrapartida, apresentaram pedidos de reconsideração da decisão do Colegiado, com aditamentos às propostas. Carlos Medeiros Silva manteve suas propostas pecuniárias e acrescentou o compromisso de se abster de assumir cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta pelo período de dois anos e Frederico da Cunha Villa majorou suas propostas pecuniárias em 20%.

O Comitê manteve o entendimento anterior e sugeriu ao Colegiado a aceitação das novas propostas de Termo de Compromisso apresentadas.

A SEP concluiu pela responsabilização do proponente, na qualidade de diretor de relações com investidores da Recrusul, por não ter atuado com diligência em relação à adoção de medidas inerentes a seu cargo e voltadas à prevenção de negócios com potencial uso de informação privilegiada antes de sua divulgação (infração ao art. 153 da Lei 6.404/76).

O acusado, após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, aceitou pagar à CVM o valor de R$ 75.000,00. Ao apreciar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à Autarquia (PFE/CVM) não identificou impedimento jurídico à celebração de acordo.

O Comitê entendeu que o referido valor seria suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, de modo que entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente.